Limited şirket mi, anonim şirket mi? Kuruluşta doğru tercih

Yeni bir iş kuran ya da Türkiye'de yatırım yapmak isteyen girişimcilerin ilk sorularından biri, şirketin hangi türde kurulacağıdır. Türkiye'de en yaygın iki sermaye şirketi türü limited şirket ve anonim şirkettir. İkisinde de ortaklar şirket borçlarından kural olarak kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir; ancak sermaye, pay devri, yönetim ve kamu borçlarından sorumluluk gibi konularda aralarında önemli farklar vardır. Bu farklar çoğu zaman kuruluştan yıllar sonra, bir ortak ayrılmak istediğinde ya da şirkete yatırımcı alınacağında ortaya çıkar. Bu yazıda iki türü karşılaştırıyor ve hangi durumda hangisinin daha uygun olabileceğini anlatıyoruz.

Bir bakışta karşılaştırma

Sermaye: ne kadar, ne zaman?

Asgari sermaye tutarları, 1 Ocak 2024'ten itibaren limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.

Ödeme zamanı bakımından da iki tür ayrışır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırılır; kalan kısım tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette ise 2018'deki değişiklikten bu yana tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur; sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Ödenmeyen sermaye, şirketin ortaklardan alacağıdır ve şirket alacaklıları bakımından da önem taşır.

Pay devri ve ortaklıktan ayrılma

Limited şirket, kapalı ve kişisel ilişkilere dayanan bir yapıdır. Pay devri için yazılı ve noterde onaylanmış bir devir sözleşmesi, kural olarak genel kurulun onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Bu, ortak yapısının istenmeyen kişilere açılmasını engeller; ancak devri zaman alıcı ve masraflı hâle getirir.

Anonim şirkette pay devri daha kolaydır. Nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; devrin şirkete karşı hüküm doğurması için pay defterine kayıt gerekir. Esas sözleşmeyle devre sınırlama getirilebilir. Hamiline yazılı payların devrinde ise Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirim yükümlülüğü bulunur.

Bir ortak şirketten ayrılmak istediğinde de fark ortaya çıkar. Limited şirkette ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir; esas sözleşmede çıkma hakkı da tanınabilir. Anonim şirkette ise pay sahibi kural olarak ancak paylarını devrederek ayrılabilir.

Yönetim ve temsil

Anonim şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder; yönetim kurulu tek kişiden de oluşabilir. Limited şirketi ise müdür veya müdürler kurulu yönetir; kanun, en az bir ortağın müdür olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olmasını zorunlu tutar. Her iki türde de yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olabilir.

Kamu borçlarından sorumluluk

Uygulamada en az bilinen fark budur. Limited şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi ve benzeri kamu alacaklarından, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca ortaklar sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Anonim şirkette ise pay sahiplerinin bu şekilde bir sorumluluğu yoktur. Bununla birlikte her iki şirket türünde de kanuni temsilcilerin (yönetim kurulu üyeleri ve müdürler) kamu borçlarından sorumluluğu ayrıca doğabilir.

Hangi durumda hangisi?

Kuruluş adım adım

Şirket kuruluş süreci

1. Unvan ve faaliyet konusuTicaret unvanı ve faaliyet konuları belirlenir; unvanın daha önce kullanılmadığı kontrol edilir.
2. Esas sözleşmeEsas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır; sermaye, pay dağılımı, yönetim ve temsil kuralları belirlenir.
3. SermayeAnonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri bankaya yatırılır; ayni sermaye varsa değerlemesi yaptırılır.
4. İmzalar ve başvuruKurucular ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imzalarını atar; kuruluş başvurusu yapılır.
5. Tescil ve ilanŞirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur.
6. Vergi ve SGKVergi dairesi kaydı, defterlerin açılışı, e-tebligat ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili tamamlanır.

Yabancı ortaklar için not

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca Türk yatırımcılarla eşit muamele görür ve her iki şirket türünü de kurabilir. Yabancı ortakların kimlik ve kuruluş belgelerinin apostil ve yeminli tercüme işlemleri, vergi kimlik numarası alınması ve gerektiğinde çalışma izni süreçleri kuruluş takvimine baştan dahil edilmelidir.

Sık sorulan sorular

Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?

Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir.

Limited şirketi sonradan anonim şirkete çevirebilir miyim?

Evet. Türk Ticaret Kanunu'ndaki tür değiştirme hükümleri uyarınca limited şirket, tasfiye edilmeden anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu durumda anonim şirket için öngörülen asgari sermaye şartının karşılanması gerekir.

Kuruluşta sermayenin tamamını ödemek zorunda mıyım?

Hayır. Anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur; sermaye 24 ay içinde ödenir.

Şirketimin sermayesi 10.000 TL; ne yapmalıyım?

Sermayeniz yeni asgari tutarın altındaysa, 31 Aralık 2026'ya kadar sermaye artırımını tamamlamanız gerekir. Aksi hâlde şirket ayrıca karar alınmasına gerek olmaksızın sona ermiş sayılır. Genel kurul, ödeme ve tescil işlemleri için zaman ayırmak gerektiğinden işleme vakit kaybetmeden başlanmalıdır.

Hangisinde ortakların kişisel riski daha düşüktür?

Her iki türde de ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir. Ancak limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu olabildiğinden, bu bakımdan anonim şirket pay sahipleri daha korunaklı konumdadır.

Mevzuat ve kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.181 (tür değiştirme), m.332 ve 344 (anonim şirket sermayesi), m.490 (pay devri), m.580 (limited şirket sermayesi), m.595 (esas sermaye payı devri), m.638 (ortaklıktan çıkma)
• Asgari sermaye tutarlarına ilişkin Cumhurbaşkanı Kararı (yürürlük 01.01.2024)
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun: m.35
• 1136 sayılı Avukatlık Kanunu: m.35 (avukat bulundurma zorunluluğu)
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu: m.3

Kanun ve yönetmeliklerin güncel metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi, kararlar ve değişikliklere Resmî Gazete üzerinden ulaşılabilir.

Şirket kuruluşu, sermaye artırımı veya tür değiştirme işlemleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Hukuki ve mali boyutu birlikte değerlendirdiğimiz hizmetlerimiz Şirketler Hukuku sayfamızda.